Zarząd HORTICO S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 05.01.2023 r. Spółka zawarła z ANT Rawicz Sp. z o.o. z siedzibą w Sierakowie (dalej „ANT Rawicz”) oraz wszystkimi wspólnikami ANT Rawicz (dalej „Wspólnicy”) Umowę Inwestycyjną, której przedmiotem jest określenie warunków, na jakich Spółka dokona nabycia 100% udziałów ANT Rawicz od Wspólników.
W terminie do dnia 28.01.2023 r. Spółka dokona badania stanu prawnego, finansowego i organizacyjnego ANT Rawicz. Do zawarcia umowy sprzedaży udziałów ANT Rawicz dojdzie pod warunkami zawieszającymi:
- wynik badania ANT Rawicz będzie satysfakcjonujący dla Spółki, co zostanie stwierdzone stosownym oświadczeniem Spółki złożonym w terminie do dnia 30.01.2023 r.;
- Zarząd ANT Rawicz i Wspólnicy bezpośrednio przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów złożą oświadczenia, że między datą zawarcia Umowy Inwestycyjnej a datą spełnienia wszystkich warunków zawieszających, nie doszło do istotnej negatywnej zmiany sytuacji ekonomicznej lub prawnej ANT Rawicz.
Na mocy postanowień Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy oraz ANT Rawicz są zobowiązani wobec Spółki do naprawienia wszelkich szkód, jakie Spółka może ponieść wskutek nieprawdziwości lub nierzetelności któregokolwiek z oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Wspólników lub ANT Rawicz w związku z Umową Inwestycyjną.
Przewidywana cena transakcji, za jaką Spółka nabędzie 100% udziałów ANT Rawicz od Wspólników wynosi 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych). Jeżeli dojdzie do transakcji nabycia udziałów, HORTICO S.A. najprawdopodobniej będzie musiała zaangażować się finansowo ponad kwotę ceny nabycia udziałów w celu spłaty przez ANT Rawicz Sp. z o.o. ciążących na niej zobowiązań. Cena transakcji płatna będzie w dwóch ratach: pierwsza rata w wysokości 50% tej ceny w ciągu jednego dnia od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów, druga rata w wysokości 50% tej ceny w terminie 2 miesięcy od dnia podpisania umowy sprzedaży udziałów.
Umowa Inwestycyjna zakłada, że ANT Rawicz dokona spłaty pożyczek udzielonych przez Wspólników w kwocie 551 000,00 zł.
ANT Rawicz prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego w obszarze “dom i ogród” prowadzonego w markecie pod logo PSB Mrówka o powierzchni ok. 2.000 m2 w Rawiczu. Market został uruchomiony w 2021 r. Spółka obecnie znajduje się w restrukturyzacji. Profil działalności ANT Rawicz jest zbieżny z profilem działalności Grupy Kapitałowej HORTICO, a celem nabycia spółki jest zwiększenie skali działalności linii detalicznej w Grupie HORTICO. Przejęcie ANT Rawicz przez Spółkę wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej HORTICO.
Zarząd HORTICO S.A. wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Osoby reprezentujące spółkę:
- Paweł Kolasa – Prezes Zarządu
